Анотации

В Латвии, Литве и Эстонии средний предприниматель платит в бюджет страны примерно треть своих доходов. Такая налоговая нагрузка является значительно менее жесткой, чем в Западной Европе. Этот факт, а также другие обстоятельства привлекают в страны Балтии иностранных инвесторов. Первый вопрос, который они задают, связан с порядком учреждения здесь предпринимательских структур, владельцами которых могут быть иностранцы.

Во всех трех странах Балтии, как и положено всякой цивилизованной стране, есть предпринимательские структуры, обладающие статусом юридического лица и без такового. В первом случае это общества с ограниченной ответственностью, во втором – индивидуальные предприниматели – физические лица. В Латвии и Литве статуса юридического лица не имеют также договорные общества (коммандитные и полные товарищества).

В Литве и в Эстонии иностранец может выбрать для себя любую из разрешенных законом предпринимательских структур. В Латвии отношение к иностранцам более жесткое. Не будучи постоянным жителем ЛР, он не сможет ни заниматься индивидуальной трудовой деятельностью (быть предпринимателем – физиче-ским лицом), ни создать индивидуальное предприятие. Закон не предусматривает даже его участия в договорном обществе. Однако, поскольку прямого запрета на это тоже нет, в Регистре предприятий удалось все же зарегистрировать парочку коммандитных товариществ с участием иностранцев.

В Литве и в Латвии иностранные фирмы могут зарегистрировать свое постоянное представительство. Правда, в Литве они не имеют права на предпринимательскую деятельность. В Латвии до 1995 года существовало такое же положение, однако вот уже 4-й год здесь можно иметь оба вида постоянных представительств нерезидентов – с правом и без права на предпринимательскую деятельность.

Эстония в этом плане стоит несколько особняком: здесь постоянных представительств больше нет. Зато с 1994 года разрешено регистрировать филиал ино-странного коммерческого товарищества, которому разрешена предпринимательская деятельность при условии внесения его в коммерческий регистр и ведения бухгалтерского учета.

И постоянные представительства, и филиалы не имеют статуса юридического лица. По их обязательствам полную имущественную ответственность несет учредитель, т.е. фирма-нерезидент.

Во всех странах Балтии предпринимательские структуры, в которых все или хотя бы один участник несет полную имущественную ответственность по обязательствам своей фирмы, функционируют без уставного фонда. По крайней мере, закон не устанавливает его минимальную (обязательную) величину. Так действуют индивидуальные предприниматели, постоянные представительства или филиалы фирм-нерезидентов, а также коммандитные и полные товарищества.

Уставные общества должны создавать уставный фонд. При учреждении акционерных обществ его размер, как правило, выше, чем в других обществах. В Латвии уставный фонд обществ с ограниченной ответственностью (ООО) составляет 2 000 латов (3 300—3 400 долларов). В Эстонии у товариществ с ограниченной ответственностью (ТОО) он с 1 сентября 1999 года должен быть не менее 40 тыс. крон (около 2 700 долларов). В Литве для закрытых АО (ЗАО) минимальный размер уставного фонда составляет 10 000 литов (2 500 долларов). Форма вклада в ООО, ТОО и ЗАО может быть как денежная, так и неденежная. При этом в Латвии и в Эстонии в уставный фонд (соответственно – ООО и ТОО) деньги могут вообще не вноситься. А в Литве (в ЗАО) придется внести деньгами сумму не менее 625 долларов.

На первый взгляд кажется, что самые высокие требования созданы для небольших уставных обществ в Латвии. Все же 3,3 тыс. долларов – больше, чем 2,5 тыс. или даже 2,7 тыс. Однако это не совсем так. Дело в том, что в Латвии при учреждении ООО требуется внести лишь половину заявленного уставного фонда, т.е. как минимум 1 000 латов (около 1 600 долларов). Остальное – в течение года.

А в соседних Литве и Эстонии весь заявленный уставный фонд следует сформировать к моменту регистрации общества. Правда, литовское законодательство разрешает при учреждении АО оплачивать лишь 25% стоимости акций, если эта оплаченная их часть не меньше, чем установленный законом минимум уставного фонда.

Кроме того, в Латвии можно успеть создать так называемое паевое общество с уставным фондом 100 латов (160 долларов). Предпринимательская деятельность ему разрешена. Участие иностранцев в паевом обществе тоже не запрещено, хотя их доля в уставном фонде не может превышать 45%. Правда, паевые общества в Латвии обречены на гибель: их хотят отменить новым Коммерческим законом, проект которого уже третий год обсуждается в “верхах”и сейчас, наконец, дошел до Сейма. Однако вступления его в силу в ближайший год не ожидается. Так что только в Латвии иностранец, имея 100 долларов в кармане, может стать совладельцем фирмы, которая несет ограниченную ответственность по своим обязательствам. Ни в Литве, ни в Эстонии этого сделать не удастся.

Что касается акционерных обществ, то и здесь более низкие требования к уставному фонду предъявляются в Латвии. Здесь при учреждении обычного АО требуется сумма (в пересчете на доллары) примерно 8,3 тыс. долларов, тогда как в Литве – 25 тыс. долларов, в Эстонии около 27 тыс. долларов. Есть, правда, одно «но» – форма вклада в АО.

По законам Латвии при учреждении АО можно вкладывать только деньги, причем все сразу. В Литве деньгами заставляют оплатить не менее 25% от минимальной (не фактически заявленной!) суммы уставного фонда. Если, например, учреждается АО с капиталом 200 тыс. долларов, то деньгами следует оплатить лишь 6,25 тыс. долларов (25% от 25 тыс.). Остальное – имуществом или интеллектуальной собственностью, которые в законодательстве страны называются “неденежными вкладами”. В Эстонии же при учреждении АО в его уставный фонд денег можно вообще не вносить. Все вклады могут иметь неденежную форму. По законам ЭР – это либо имущество, либо имущественные права. Интеллектуальная собственность в уставный фонд внесена быть не может.

По-разному в каждой стране ставится вопрос об оценке неденежных вкладов в уставный фонд уставных обществ. И опять здесь самые лояльные требования – в Латвии, где учредители сами оценивают стоимость имущественного вклада и вносимой в уставный фонд интеллектуальной собственности. Экспертиза “со стороны” будет, конечно, нелишней, но обязательной она не является. В Эстонии отношение к оценке неденежных вкладов более строгое. В Коммерческом кодексе ЭР сказано: если стоимость неденежного вклада в ТОО превышает 40 000 тыс. крон (2,7 тыс. долларов) и если все такие взносы составляют более половины уставного фонда (паевого капитала), то оценка такого вклада проверяется аудитором. В АО аудиторская проверка неденежного взноса является обязательной. В Литве тоже придется проводить оценку неденежных взносов у независимых сертифицированных Минфином экспертов. И хотя в самом законе Об акционерных обществах об этом прямо не говорится, принято отдельное постановление правительства Литвы, в котором необходимость такой оценки установлена.

Надо, к сожалению, признать, что независимая экспертиза стоимости имущественных и интеллектуальных вкладов в уставный фонд не дает полных гарантий их истинной ценности. К примеру, пресса Латвии писала о случае в местном АО Auseklїtis. При увеличении уставного фонда в него была внесена в виде интеллектуальной собственности “Концепция развития фирмы”. Аудиторская фирма оценила ее стоимость в 230 тыс. латов (более 380 тыс. долларов). Через год после этого акционерка с успехом обанкротилась. Концепция развития оказалась несостоятельной, а конкретно по этому вопросу, насколько нам известно, никого из аудиторов к ответственности не привлекли. Возможно, в этом плане строгая позиция Литвы и Эстонии в отношении интеллектуальных взносов в уставный фонд является более оправданной. Как мы уже упоминали, в Эстонии такой взнос вообще законом не предусмотрен. Литва в принципе допускает возможность внесения в капитал АО патентов, сертификатов, товарных знаков и прочих видов интеллектуальной собственности. Однако “концепцию развития фирмы” внести, скорее всего, не разрешат. Дело в том, что вносить можно лишь такие ценности, которые являются объектом собственности и могут быть экономически оценены.

Патент, сертификат, товарный знак всегда имеют своего собственника. Его имя (или название) зарегистрировано и потому известно. Об авторе т.н. “концепции развития” это сказать сложно. Авторство и право собственности на нее придется доказывать, а потому, скорее всего, случаи, подобные латвийскому Auseklїtis, Литве не грозят.

Предприниматель – физическое лицо всегда является сам себе хозяином. У него – и исключительное право голоса, и такие же права на прибыль (дивиденды). В договорных обществах вопрос о праве на управление фирмой решается несколько иначе. Так, в коммандитном товариществе право на управление имеют только те участники, которые взяли на себя полную ответственнность по обязательствам фирмы. Коммандиты, как правило, от управления отстранены (если, конечно, в договоре товарищества не говорится иначе). В уставных обществах типа ООО (Латвия), ТОО (Эстония) и ЗАО (Литва) право голоса на собрании имеют все совладельцы, как бы их ни называли – участники, пайщики, акционеры. При этом количество голосов пропорционально доле каждого совладельца в уставном фонде, если в уставе общества не предусмотрено что-либо более оригинальное (в Латвии, например, количество голосов главного участника ООО можно ограничить в уставе).

В акционерных обществах Латвии, Литвы и Эстонии, кроме обычных акций с правом голоса, могут выпускаться привилегированные акции. По законам Латвии и Эстонии владельцы таких акций не имеют права голоса, зато получают преимущества в получении стабильных гарантированных дивидендов. Законодательство Литвы разрешает вопрос о праве голоса владельцев привилегированных акций решать учредителям АО в его уставе: им можно дать, а можно не давать права голоса.

Доля привилегированных акций в уставном фонде АО ограничена. В Латвии их может быть не более 25% (в первые два года деятельности АО), в Литве и Эстонии – не более трети.